Plötzlich nehmen die Züge und Waggons menschliche 'Züge' an. Die Weltmeisterschaft der Züge steht kurz bevor und nacheinander fahren die verschiedensten Züge ein: Bobo (Frankreich), Nintendo (Japan), Espresso (Italien), Turnov (Russland), Ruhrgold (Deutschland) und der Prince of Wales (Großbritannien). Daraufhin erscheint der amtierende Champion Greaseball (USA), die Diesellok, der wie Elvis rockt und die Mädchenherzen gleich reihenweise erobert. Kurz darauf erscheint die nette, aber ziemlich veraltete Dampflok Rusty. Nachdem sich einige Waggons vorgestellt haben, erscheint Electra, die hochmoderne E-Lok.
Es gibt zwei Vorausscheidungsrennen. Die zwei Besten jeder Vorausscheidung nehmen an der Entausscheidung teil. Um an den Rennen teilnehmen zu dürfen muss jeder Zug einen Anhänger finden.
Alle Waggons finden schnell eine Lokomotive die mit ihnen die Rennen bestreitet, nur Pearl ( der Erste-Klasse-Wagen) kann sich nicht entscheiden. Überraschend für Rusty, entscheidet sich Pearl dann für Electra. Rusty ist ziemlich verzweifelt und entschließt sich vorerst nicht am Rennen teilzunehmen. Greaseball und Electra gewinnen mit einigen fiesen Tricks das ihre Rennen. Nach dem erstem Rennen springt Papa, die alte Dampflok, für Rusty ein. Papa und der Kohletender Dustin gewinnen prompt das Rennen, aber Papa ist danach am Ende seiner Kräfte. Rusty entscheidet sich dann doch für Papa an den Start zugehen und bittet denn Zug aller Züge, den Starlight Express, ihm die nötige Kraft für das bevorstehende Rennen zu geben. Im 3. und entschiedenen Rennen fährt Rusty mit Buffy, dem Buffetwaggon. Rusty fährt ein großartiges Renne, aber gefällt Greaseball nicht, deshalb lässt er Rusty entgleisen, wodurch sich ein Kampf zwischen allen entwickelt. Daraufhin unterbricht Control das Rennen und das entscheidende Rennen muss wiederholt werden!!! Nach dem Abbruch des Rennens widerfährt Rusty ein einmaliges Erlebnis: Er trifft den Zug aller Züge, den STARLIGHT EXPRESS, der Rusty wieder den nötigen Mut und die Kraft am Rennen teilzunehmen verleiht.

Doch ist jetzt schon alles zu spät??