Plötzlich nehmen die Züge & Waggons menschliche 'Züge' an. Die Weltmeisterschaft der Züge steht kurz bevor und nacheinander fahren die verschiedensten Züge ein. Greaseball, der Titelverteidiger, rockt wie Elvis und erobert die Mädchenherzen reihenweise. Electra, die hochmoderne E-Lok, präsentiert sich im Laserlicht. Außerdem gibt es da noch die nette, aber leider ziemlich alte Dampflok Rusty. Sie muss sich gegen die starke Konkurrenz beweisen. Nacheinander fahren dann noch die internationalen Züge ein: Bobo aus Frankreich, Turnov aus Russland, Espresso aus Italien, Hashamoto aus Japan und Ruhrgold aus Deutschland.
Es gibt zwei Vorausscheidungsrennen. Die zwei Besten jeder Vorausscheidung nehmen an der Entausscheidung teil. Um an den Rennen teilnehmen zu dürfen muss jeder Zug einen Anhänger finden. Alle finden schnell einen Partner. Nur Pearl, der Erste-Klasse-Waggon, kann sich nicht richtig entscheiden. Überraschend für Rusty, entscheidet sich Pearl für Electra. Rusty ist ziemlich verzweifelt und entscheidet sich vorerst nicht am Rennen teilzunehmen.
Nach dem ersten Rennen springt Papa, die alte Dampflok, für Rusty ein. Er und der Kohletender Dustin gewinnen prompt das Rennen; aber danach ist er am Ende seiner Kräfte. Als Papa Rusty bittet für ihn an den Start zu gehen, lehnt er zunächst ab. Die anderen Lokomotiven machen sich über die Dampflok lustig und Rusty kommt aus sich heraus und will es jetzt erst recht allen beweisen: Rusty geht nun doch für seinen Vater an den Start!

Das Renngeschehen ist im vollem Gange. Liebe, aber auch Intrigen spielen eine große Rolle. Leider spielen nicht alle mit fairen Mitteln. Caboose, der Bremswaggons, fährt die Rennen nach seinen Regeln. Im dritten und entscheidenden Rennen bremst er Rusty aus. Dadurch muss das entscheidende Rennen wiederholt werden!!! Nach diesem Rennen widerfährt Rusty ein einmaliges Erlebnis: Er trifft den Zug aller Züge, den STARLIGHT EXPRESS. Der STARLIGHT EXPRESS gibt Rusty den Glauben an sich selbst zurück und den Mut das Rennen noch einmal zufahren...

Doch ist jetzt schon alles zu spät??